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元家在長平郡商量的同時，遠在隴右的獨孤氏也在緊鑼密鼓地策劃著起事大計。
和元家一樣，獨孤家的家主獨孤羅也正在以剿匪為名，拚命招聘郡兵。隨著楊廣率軍抵達遼東城，尤其是隋軍在黑石城外大勝高麗聯軍的消息傳回後，獨孤羅便更加緊了擴軍步伐。
他性根本不報兵部批準，直接就私下招募郡兵。僅僅兩個月內，由獨孤氏的弟擔任郡守的天水、安定、金城郡便招募了萬多郡兵。而這個情況也引起了金城府校尉薜舉的注意。
不過他知道胳膊擰不過大腿，以自己一個小小校尉的身份，是無法和關隴大閥獨孤氏抗衡的。而且獨孤氏家主獨孤羅還是當今聖上的舅舅，可謂皇親國戚，權重位高。不要說他薜舉，就是朝中的幾位相國也不敢輕易招惹此人。
無奈之下，薜舉便將這一情況寫成密信，讓自己的兒薜仁杲派信使帶去長安。以讓朝廷提前作好防備。
但薜舉沒料到的是：當地郡守獨孤震早在隴右前往關中的幾條官道上布下了暗哨，凡是可疑之人都會攔下來。而這些暗哨發現金城府竟然莫名其妙派出信使去關中之後，便偽裝成亂匪攔截了信使，得到了這封密信，並馬上交給了獨孤震。
而獨孤震在觀閱此密信後，大驚失色，知道情況不妙，便以八裏加急的方式，快馬通報了家主獨孤羅。
獨孤羅聽聞之後，一邊下令派人去逮捕薜舉，一邊召集族人商量對策。而大部分獨孤族的族人皆認為：現在各地府兵皆出現了大逃亡現象，這是以前非常罕見的，可見隋朝已經不得人心。獨孤氏應該抓住這一時機，舉旗起事，則必能一呼應，形成天下響應之勢。
就在這時，侍衛卻在密室外稟報道：“梁將軍來了！”
“那快叫他進來！”獨孤羅聽聞之後大喜道。
這梁先生便是他新招的猛將梁師都，他是夏州朔方人，世為該郡豪族大家，並擔任過鷹揚郎將一職。為了避免被征去遼東參加遠征高麗之戰，梁師都便辭了軍職，隱居鄉裏。
而他與獨孤家的獨孤震向來交好，於是便由獨孤震推薦給了家主，成為獨孤氏的一員得力幹將。
此人不但勇猛過人，而且智計出，很會打理軍務，如今獨孤氏的糧草武器籌備事宜，都是梁師都打點的。
片刻之後，一名四十餘歲，身高九尺，皮膚黝黑，身材瘦削的男便大踏步走了進來。
他穿著一身黑鐵鎧甲，光亮閃爍。然後向獨孤羅躬身行了一禮道：“梁師都參見主公！”
“梁將軍請坐，不過你怎會變得如此消瘦？”獨孤羅有些驚訝地問道。
梁師都坐下之後，喝了一杯茶，然後才歎口氣道：“這些天，我們兵馬是招募起來了，但是武器和糧草卻都不足。如果倉促起事，未免準備不夠充分，梁某擔心不能一舉攻下關中……可如果再拖下去，隻怕遼東戰事便會平息。那昏君的幾十萬大軍回來中原，我們再起事便無異於以卵擊石。梁某這幾天便在憂心此事，所以身體日漸消瘦。”
“哦！原來梁將軍憂心此事。”獨孤羅聽聞之後，也是眉頭一皺，撫摸下巴，思對策。畢竟馬上就倉促起事的話，的確沒有準備好。但如果拖下去也不是什麽上佳之策。因為等獨孤氏準備好了。楊廣也回來了。他可不信自己臨時招募的鄉勇能打得過正規隋軍。
就在他思之時，一名侍衛又進來報告道：“稟家主！寬少爺從河東回來了！說要緊急軍情向家主匯報！”
“寬兒回來了？那快叫他進來！”獨孤羅一聽，連忙一拍桌道。
這寬少爺便是他的嫡獨孤寬，生得英俊瀟灑，且頗有智計。
獨孤寬這時一臉喜色道：“稟父親，我剛從長平郡回來，已經得到確切消息：元家馬上就要造反了！時間就在近幾日內！”
獨孤羅聽聞之後，一下愣住了，他可沒想到元家竟然也會同時造反。
“你確定是真的嗎？”他連忙問道。因為這可關係著他的計劃。
獨孤寬點了點頭道：“元弘嗣、元尚武等人在長平郡、上黨郡招兵買馬已經是公開的秘密了。我估計他們元家起事之後，便會揮師從河東打進關中。畢竟他們也是關隴門閥，根基是在關中的。”
獨孤寬話音一落，獨孤氏的族人便沉不住氣了，因為他們獨孤家從隴西起事，目標也是直指關中，如果讓元家搶了先，關中這塊肥地讓元家得了去，他們還如何爭霸天下？
獨孤震當即便道：“大哥，拖不得了，我們應該馬上起事，不然就落在了元家後麵！”
“可是，如今我們的軍隊武器鎧甲糧草都未配齊，就這樣倉促進攻，不要說打進關中，隻怕占據隴西都成問題！”獨孤羅依然有些猶豫。
這時，梁師都眼珠一轉，卻是目露喜色道：“主公不必著急，其實元氏搶先造反，對於主公來說也是一個機會。”
獨孤羅精神一振，忙道：“梁將軍你說！”
梁師都這時取過一張關中地圖，鋪在桌上道：“元氏在河東造反，他必然西進拿下關中。而不管他是從弘農、潼關進攻，還是從城、北地等郡繞道北麵。都將吸引關中隋軍主力，甚至連原本在隴西的隋軍也會派去增援。而主公有著國舅身份，可以借口平叛，先行解除隴西各郡武裝，奪其府庫內糧草軍械。然後再揮師進入關中，待占領長安之後，再號召天下共舉義旗，並與元氏談判，合作滅隋。我相信如此一來，天下必成星火燎原之勢。哪怕楊廣率軍從遼東返回也無力回天！”
梁師都的計策讓所有在場的獨孤氏族人均紛紛點頭稱是。如此行事，的確可謂穩妥之計，萬一楊廣回來得快，元氏作戰失利，他們也可以轉為不起事。蒙混過關。
於是，五月二十日，在元壽的命令下，元弘嗣親率八千士兵從長平郡進入河東郡剿匪。而河東郡內雖有亂匪出沒，卻都是小股亂匪。雙方戰鬥力其懸殊，賊兵才一接觸便即潰敗，賊在亂軍中被殺，部眾除部分頭目被斬外，餘者皆降。
元弘嗣隨即要求進入河東郡城安置俘虜。可河東郡守宋老生卻拒絕了他的要求。稱本地亂匪自己有足夠的兵力消滅，要求他立刻返回長平郡。
但元弘嗣卻以仍有餘匪未清為由，非但不離開河東郡，反向該郡內增兵一萬。
這時，宋老生方意識到情況不妙，於是親率郡兵萬驅逐元弘嗣。但卻在滑縣境內被元尚武和元尚俊伏擊，遭到慘敗。
五月十日，元弘嗣率軍攻入河東郡城，守宋老生不敵逃向長安。
長安留守代王楊侑得到元氏造反的消息後，也十分慌張，立刻便派出重兵拒守潼關，以阻元弘嗣入關。
但是，他萬萬沒有想到，元弘嗣占領河東郡後，隨即便向西攻打延安郡和北地郡。然後打出了廢昏君、立明君的口號，向天下宣布楊廣的十大罪狀，號召天下人起義推翻昏君。
六月八日，元壽揮師南下，攻克京兆郡，直抵渭水北岸。他在酈山封神台拜祭天地，立齊王楊暕為帝。
而楊暕隨即便封元壽為魏王、尚書令，總攬朝中政務。然後又封元弘嗣為天下兵馬大元帥，出兵征討昏君楊廣。
此時，元弘嗣在得到河東、延安、北地、京兆等四郡降卒後，兵力已達十萬，加上沿途不斷有民眾投軍，他的士兵數量急劇膨脹。而中了調虎離山之計的楊侑，這時方急忙將潼關守軍調回長安，交由宋老生指揮，準備死守西京。
同時，他也派出八裏急報。將這個緊急情況向東都的朝廷，以及遠在遼東的楊廣通報，乞求援軍。
而元壽深知長安城內尚有十萬守軍，且是忠於大隋的精兵，西京又是原來的都城，城池堅固，兵精糧足，想要一舉攻下十分困難。
故他一邊率軍圍困長安，讓宋老生不敢離開西京寸步。一邊分兵攻打關中的其他郡縣，兵鋒所到之處，多個郡縣投降。但在鹹陽卻遭遇到了頑強抵抗，讓他未能向關中西部擴張。
但此時關隴各地豪強已經紛紛起事，加入到元氏之軍，使元氏之軍迅速增加到十七萬人，聲勢大盛，關中震動。
元家造反的消息迅速傳到洛陽，令東都震動，東都留守的越王楊侗立刻便下令抓捕還在京城沒有逃走的元氏族人，同時通令全國，宣布元氏為逆賊。京城內頓時風聲鶴唳，人心惶惶。
而這場叛亂的一個直接後果便是：河南、關中、河東等地的米價大漲。東都的米價在原來四一鬥的基礎上，再翻一番，竟然達到了八一鬥。各地郡縣搶購糧食之風也愈演愈烈，雖然不少郡守皆出麵製止，打擊囤積居奇的奸商，卻是根本無濟於事。
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