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楊玄感於是在河南郡屯兵，準備攻打東都洛陽，並向被占領的郡縣姓宣揚道：“楊某身為上柱國，家裏黃金細軟甚多，可說身處既富且貴的地步。楊某如今已是一無所求，不顧被破家滅族的危險，隻是為了為天下人解倒懸之急，拯救黎民姓的性命罷了。”
沿途的民眾聽了他的煽動之言，都很高興，到他軍中請求效力的，每天都有數千人。楊玄感信心大增，還迫不及待地給樊蓋寫信，說明利害關係，希望樊蓋能歸順於他，不過樊蓋卻是嚴辭拒絕了他的招降，反而屯兵於虎牢關，阻擋楊玄感進入洛陽。讓楊玄感一時之間難以寸進。
而半個月後，形勢卻發生了變化：長安守衛玄，率軍五萬，奉楊廣之命，從關中趕過來援救洛陽了。
衛玄先用步兵、騎兵二萬，作為前軍渡過黃河前來挑戰，楊玄感決定采取誘敵深入的辦法，先假裝敗退，然後將敵軍引入了自己的埋伏圈。
衛玄不知是計，隻顧追趕，結果這時楊玄感的伏兵衝了出來，隋軍大為恐慌，幾乎潰不成軍。衛玄的前軍全被殲滅。
幾天後，衛玄又與楊玄感交戰，兩軍剛交戰不久，楊玄感就故意讓人大呼道：“官軍已經捉住了楊玄感了！”
衛玄軍以為己方大勝，頓時鬆懈了下來。但這時，楊玄感親率八千騎兵乘機從側翼進攻，並高呼自己還在，楊玄感軍頓時士氣大振。
衛玄軍士卒眼見敵軍主帥還在，心中落差大，士氣頓時受挫，加上受到楊玄感軍兩麵夾擊，頓時被殺得大敗。衛玄最後隻帶了兩千人逃走。
楊玄感驍勇力大，每次作戰，他都親自揮舞長矛，身先士卒，呼叫叱吒，眾敵莫不震駭。人們把他比作項羽。
而在起事前期，他又善於安撫、帶領部隊，那些投軍的士兵也樂意為他拚死效力，因此戰無不勝。
衛玄軍被追殺得十分窘迫，一直退到邙山才站穩腳跟。
不過這時他也得到了從河東、荊襄趕來的隋軍支援。
但他的兵力雖然增加了，可糧食卻有些不足。於是衛玄決定孤注一擲，率領全部人馬上前決戰，陣地就擺在北邙。
由於隋軍是背水一戰，十分勇猛，和楊玄感軍在一天之中，交戰了十幾次，雙方互有勝負。
楊玄感也第一次遭受到了挫敗：他的弟弟楊玄挺不小心被隋軍流箭射死，導致其所率部隊崩潰。
無奈之下，楊玄感軍不得不稍稍退卻。而這時，在滎陽的李淵也派兵趕到，從楊玄感軍背後殺到，李淵之李玄霸陣前一錘擊斃了楊玄感的弟弟楊玄縱。楊玄感軍頓時大敗，不得不向黎陽退去。
而這時，楊廣卻已經到了河北。他於是先命從江淮趕來支援的武賁郎將陳棱，率一支偏師，急行軍到了黎陽城下，開始進攻已經投誠楊玄感的元務本。
然後，楊廣又派右武衛將軍屈突通駐紮在河陽，準備渡過黃河進攻楊玄感軍。
左翊衛大將軍宇述也率十萬隋軍發兵繼進，楊玄感原本一片大好的形勢，頓時逆轉。
楊玄感這時方懊悔不已，忙請計於李密。
李密思忖片刻之後，則獻計道：“主公，宇述有大軍十萬，且軍中猛將如雲，如待其大軍到達，我軍就勢難抵擋。但屈突通軍則兵力稍弱。如讓其渡過黃河，和宇述合兵一處，那麽就敗局已定。不如分兵拒守黃河，隻要讓屈突通過不了黃河，則樊蓋、衛玄就失去了援兵。而己方搶在敵人援兵到來之前，先行擊潰衛玄和樊蓋軍，尚有一線勝利希望。”
楊玄感認為此計可行，便派其楊嶸分兵赴黃河拒防屈突通。
樊蓋卻看破了他的計謀，一直不停地進攻楊玄感的軍營，便楊玄感又猶豫起來，擔心分兵之後，無力擊潰樊蓋和衛玄的軍隊。
而屈突通便抓住此機會，渡過黃河，在破陵駐軍，威脅楊玄感軍的側翼。
此時，楊玄感不得不將軍隊一分為，北麵抵抗衛玄，東麵抵抗屈突通，西麵抵擋樊蓋。
數天之後，宇述率隋軍主力到達戰場，並與屈突通、樊蓋和衛玄人取得了聯係，四隋軍同時出擊，與楊玄感展開了大戰。
由於隋軍兵力雄厚，楊玄感軍頻頻敗北。
楊玄感不得已，又請計於李密，李密歎息道：“如今隋軍主力援軍已到，我軍屢敗，不可久留。現在關中隋軍早被衛玄帶來河南，其內空虛。我軍不如直接進入關中，打開永豐倉，以賑濟窮人，重新聚集力量。奪取關中之後，再向東發展，爭奪天下，這也是唯一的希望。”
李密所獻的計策，其實就是當初他為楊玄感獻的上中下策中的中策。
隻不過，如果在隋軍主力沒有返回之前用此策，倒不失為一條好計謀。而如今，要在二十多萬隋軍的包圍下，去取關中顯然有些不可能。但如果不依此計行事，則楊玄感軍必然被全殲。
不過，此時正好有弘農楊氏的幾人請求當向導，稱可為楊玄感引進攻弘農。
而楊玄感和楊素父原本就是出身於弘農楊氏，他見狀非常高興。於是便放棄了進攻洛陽，決定西取關中。
而宇述則率隋軍主力跟在後麵緊追不舍。到了弘農之後，家族的父老鄉親們則攔著楊玄感道：“弘農城兵力空虛，又貯存有很多糧食，容易攻破。這樣，家主便可開倉濟民，招攬兵馬。”
楊玄感深以為然，於是便留下攻弘農城。但他沒想到的是，弘農城的守將裴行儼卻是將此城守得滴水不漏，他打了天夜，卻硬是打不下來，而宇述的追兵卻是追了上來。
楊玄感無奈，隻得繼續往西逃竄，與官軍且戰且走，數次被宇述戰敗。
他決定孤注一擲，調集所有人馬在董杜原擺下戰陣，宇述命宇成都為先鋒進攻，一鏜擊殺楊玄感之楊峻，並奪了楊玄感軍的大旗，叛軍頓時大敗。
楊玄感獨自與十幾名親兵在山林間逃跑，奔向上洛。
但讓他沒料到的是，宇述派出精銳騎兵，以一人雙馬的方式加速追擊，很快便追上了楊玄感。
楊玄感在葭蘆戍和追兵交戰，雖然殺退了敵人，但手下全部戰死，隻有其弟楊積善與之隨行。而四周卻是喊殺聲大作，隋軍開始進行山了。
楊玄感自知難免一死，便對楊積善說：“起事已敗，我不能死於隋軍之手受辱，積善，兄願死於你手。”
楊積善痛哭流涕之後，隻得含淚抽刀砍死了楊玄感，然後自己自殺。但他揮刀砍自己脖頸時，卻被剛剛找到他們的宇成都一鏜打落了大刀。
於是他被宇成都擒獲，與楊玄感的級一起送到楊廣的行宮之中。
楊廣在回到東都洛陽之後，便喝令將楊玄感分屍，並暴曬日，然後又把他的肉切成一塊一塊的，放火焚燒。楊玄感餘黨全被宇述、衛玄、樊蓋、屈突通等人率軍平息。
楊玄感的弟弟楊玄獎、楊萬碩、楊民行，兒楊嶸等皆被殺。朝堂上，眾位公卿請求把楊玄感的楊姓改為梟姓，楊廣也下詔同意。
而楊廣之所以對楊玄感如此報複，不僅是因為他害得自己滅掉高麗的戰爭功虧一簣，更重要的是，楊玄感是第一個起來造反的世家家主。這不可避免地動搖了隋朝的統治基礎。
楊玄感起兵後，餘杭農民劉元進等也舉兵響應，對隋統治集團造成了大分裂，貴族官僚弟中也有大批投降楊玄感的。如觀王楊雄之楊恭道、韓擒虎之韓世諤等四十餘名世家弟都投到了楊玄感軍中。
而在朝廷中，工部尚書、光祿大夫趙元淑、兵部侍郎斛斯政等也被發現與其通謀。趙元淑當即被斬，誅九族。斛斯政因為人已經逃到了高麗，沒法處死，但楊廣也下令將其家人全部逮捕下獄，隻等秋後問斬。
由於朝中多名重臣的侄或親戚投了楊玄感，因此楊廣對朝中的官員也進行了一番清洗，凡是跟楊玄感和楊素關係密切的朝臣皆被免職或者流放。
而宇述由於在平滅楊玄感一役中立下汗馬功勞，被任命為兵部尚書，禮部尚書和吏部尚書則依舊是裴蘊和裴矩這二裴擔任。
衛玄因功升為刑部尚書、樊蓋也因功升為戶部尚書，虞世基則擔任了工部尚書。他們六人組成了新的內閣班，裴矩兼任右相，成為官之。
這也是楊廣在大力提拔宇述這樣的關隴門閥老臣的同時，不忘與山東士族搞平衡。畢竟他主要還是對關隴門閥不放心。
“宇將軍，本座隻帶了兩名衛兵，故走得較快。其實後麵還有一萬士兵，由張將軍率領，估計就在這幾天便會到達遼東，擔任遼東留守，屆時你們可以辦一下防務交接。”嶽曾省這時方透露出了楊廣的安排。
“張將軍？哪個張將軍啊？”宇明聽聞之後先是一愣，然後頗感興趣地問道。他也知道自己回去之前，朝廷肯定要派人來接替自己。畢竟將來如果要再攻高麗，遼東城這種堅城還是不能丟的。
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